A 2ª Vara Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem da Grande São Paulo homologou na última segunda-feira (18/4) o plano de recuperação extrajudicial da empresa de turismo Flytour.

A recuperação extrajudicial é um acordo privado, fruto da negociação direta da devedora com seus credores, mas pode ser submetido à homologação judicial.

O grupo econômico é formado por 17 empresas e formulou o pedido de homologação em julho do último ano. O endividamento ocorreu em função das medidas restritivas impostas pela crise da Covid-19 e da forte variação cambial nos anos anteriores.

A autora alegou que o grupo é economicamente viável, mas seria necessária a redução do endividamento para gerar caixa, pagar os credores e possibilitar, assim, o equilíbrio das contas e o retorno do crescimento.

Alguns credores apresentaram impugnações ao plano. O juízo, então, nomeou uma empresa de consultoria como administradora judicial, para auxiliar nos pontos questionados.

O plano proposto abrangia "créditos financeiros, não operacionais e sem garantia real". Os credores alegavam que tal classe de credores não estaria prevista na Lei de Recuperação de Empresas e Falência (LRE), e sua definição não estaria clara no plano.

No entanto, a juíza Andréa Galhardo Palma lembrou que, no plano de recuperação extrajudicial — diferente da recuperação judicial —, "não se faz necessário que as classes escolhidas pela devedora sejam equivalentes às classes previstas no artigo 83 da LRE". A divisão fica a total critério da empresa, "desde que respeitadas as similaridades na natureza dos créditos por ela englobados".

Os credores também questionavam a regularidade dos termos de adesão e preenchimento do quórum de aprovação. A administradora judicial analisou todas as adesões e atestou sua regularidade. Foi observada irregularidade quanto a apenas um credor, mas foi constatado que o crédito teria sido cedido internamente a uma empresa do mesmo grupo.

Para a homologação, é necessária a adesão de mais de 50% dos créditos arrolados em cada classe de credores. No plano apresentado, havia apenas uma classe. A administradora judicial analisou o preenchimento do quórum de adesão em três cenários distintos, e em todos o plano foi aprovado com porcentagem acima de 75%.

Houve também questionamentos quanto à alienação do grupo econômico, mas a administradora judicial observou que a operação de venda significou, na verdade, a aquisição da participação das pessoas físicas dos sócios na holding de controle do grupo. Não ocorreu a venda de participação societária pertencente às sociedades recuperandas, nem ingresso de valores decorrentes da operação.

Os credores ainda alegaram ilegalidades de algumas cláusulas do plano. A juíza considerou cinco delas nulas ou ineficazes. As cláusulas tratavam da ausência de pagamento de custas e despesas processuais pelas recuperandas, obrigatoriedade de envio de notificação pelos credores para a configuração de descumprimento do plano, possibilidade de oferta pelas recuperandas de conversão dos créditos de certos credores a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, imposição aos credores de proibição de revogação de suas adesões ao plano mesmo em caso de alterações, liberação das garantias fidejussórias e garantias prestadas pelos coobrigados.

"Apesar de ser uma ferramenta ainda pouco utilizada, a recuperação extrajudicial foi muito importante e eficaz no caso da Flytour, uma vez que possibilitou a reestruturação da dívida sem necessariamente ter de recorrer a um processo de recuperação judicial — em que a negociação deveria ser feita com um número muito maior de credores, evitando, assim, efeitos colaterais mais graves para a empresa", explica Ruan Buarque de Holanda, sócio do escritório Moraes & Savaget Advogados e responsável pelo processo.

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1000679-47.2021.8.26.0260